股票代码：000885股票简称：同力水泥 公告编号：2009－041
河南同力水泥股份有限公司
第四届董事会2009年度第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南同力水泥股份有限公司第四届董事会2009年度第五次会议通知于2009年12月15日以书面形式发出，2009年12月17日在郑州市农业路投资大厦公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加董事7人，现场亲自参加会议董事6人，独立董事盛杰民委托独立董事牛苗青参加会议，参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭海泉主持，审议了以下事项：
一、关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从中国民生银行郑州分行贷款提供担保的议案
公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司为满足二期项目建设的需要，拟从中国民生银行郑州分行贷款1．5亿元，贷款具体情况如下：
贷款银行：中国民生银行郑州分行
贷款金额：1．5亿元
贷款期限：5年
贷款利率：银行同期贷款基准利率
还本付息方式：按季付息，分次还本，到期还清全部贷款本息。
担保方式：全额连带责任保证担保
反担保：其他股东方按照所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司股权比例提供对等反担保
担保费：公司将根据实际使用的贷款金额，按照年担保费率1%收取担保费。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从招商银行郑州分行贷款提供担保的议案
公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司为满足二期项目建设的需要，拟从招商银行郑州分行贷款2亿元，贷款具体情况如下：
贷款银行：招商银行股份有限公司郑州分行
贷款金额：2亿元
贷款期限：5年
贷款利率：银行同期贷款基准利率
还本付息方式：按季付息、分次还本，到期还清全部贷款本息
担保方式：全额连带责任保证担保
反担保：其他股东方按照所持驻马店市豫龙同力水泥有限公司股权比例提供对等反担保
担保费：公司将根据实际使用的贷款金额，按照年担保费率1%收取担保费。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司从中国银行宜阳县支行贷款提供担保的议案
公司控股子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司为满足二期项目建设的需要，拟从中国银行宜阳县支行贷款1．55亿元，贷款具体情况如下：
贷款银行：中国银行宜阳县支行
贷款金额：1．55亿元
贷款期限：3年
贷款利率：同期贷款基准利率
还本付息方式：按季付息，分次还本，到期还清全部贷款本息。
担保方式：全额连带责任保证担保
反担保：其他股东方按照所持洛阳黄河同力水泥有限责任公司股权比例提供对等反担保。
担保费：公司将根据实际使用的贷款金额，按照年担保费率1%收取担保费。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司通过融资租赁方式从交银金融租赁有限责任公司融资提供担保的议案
公司控股子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称黄河同力）为满足二期项目建设的需要，拟通过融资租赁的方式从交银金融租赁有限责任公司融资1亿元，具体为黄河同力将账面值1．59亿元的黄河同力一期生产线设备作价1亿元出售给交银金融租赁有限责任公司，由黄河同力通过融资租赁的方式租回，租赁到期后，由黄河同力按照10，000元的价格购回。融资租赁的具体条款如下：
租赁物：黄河同力一期日产5000吨新型干法水泥生产线设备
设备名义货价：10，000元
租赁期限：3年
年租息率：同期银行贷款的基准利率下浮10%；
租金支付方式：等额租金后付法，按季付息；
保证金：2，000，000元
服务费：600，000元
担保方式：全额连带责任保证担保
反担保：其他股东方按照所持洛阳黄河同力水泥有限责任公司股权比例提供对等反担保。
担保费：公司将根据实际使用的贷款金额，按照年担保费率1%收取担保费。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，股东大会通知由董事会另行公告。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事会
二ＯＯ九年十二月十七日
股票代码：000885股票简称：同力水泥公告编号：2009—042
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司售后回租融资租赁公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：公司控股子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司（以下简称黄河同力）以现有日产5000吨新型干法水泥生产线部分生产设备，向交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁公司”）申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币10，000万元。该项融资由河南同力水泥股份有限公司（以下简称公司）提供全额连带责任保证担保。
●本次交易及所涉及担保事项已经公司2009年12月17日召开的第四届董事会2009年度第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。此项交易自黄河同力与交银租赁公司签署协议之日起生效。
●交银租赁公司与我公司及控股子公司不存在任何关联关系。
以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
黄河同力将现有日产5000吨新型干法水泥生产线部分生产设备以“售后回租”方式向交银租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为10，000万元，融资期限为3年。
二、交易对方情况介绍
交易对方：交银金融租赁有限责任公司
注册地址：上海市九江路399号二楼A01
法定代表人：林加群
注册资本：20亿元
经营范围：融资租赁业务
主要股东：交通银行股份有限公司
三、交易标的基本情况
名称：黄河同力日产5000吨新型干法水泥生产线部分生产设备
类别：固定资产
权属：洛阳黄河同力水泥有限责任公司
所在地：河南省宜阳县
资产价值：租赁物原值2．04亿元，账面净值1．59亿元，所有租赁物价值未经审计。根据现有设备实际使用状态，经交银租赁公司认定，租赁物置换价值为10，000万元。
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：黄河同力日产5000吨新型干法水泥生产线部分生产设备
2、融资金额：10，000万元
3、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给交银租赁公司，同时再与交银租赁公司就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向交银租赁公司分期支付租金
4、租赁期限：3年共计12期，每期租金900．60万元
5、租赁担保：河南同力水泥股份有限公司提供全额连带责任保证担保，为承租人提供全额租金及由于租金延期支付造成的滞纳金等一切费用的偿付担保
6、租赁保证金及服务费：租赁保证金200万元，租赁服务费60万元
7、租金及支付方式：等额租金后付法，租金每三个月支付一期
8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归交银租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，黄河同力按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还黄河同力
9、名义货价：10，000元
10、起租日：交银租赁公司租赁物购置款项支付之日
11、此项交易自黄河同力与交银租赁公司签署协议之日起生效
五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响
本次融资租赁的资金主要用于黄河同力二期项目资金需要，通过融资租赁业务，利用公司控股子公司现有生产设备进行融资，有利于盘活公司现有资产，切实缓解公司生产经营资金压力。
六、公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估，待评估结果确定后另行公告。
七、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2009年度第五次会议决议；
2、融资租赁合同。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十七日
股票代码：000885股票简称：同力水泥公告编号：2009—043
河南同力水泥股份有限公司
为控股子公司贷款和融资租赁提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）被担保方及担保金额：本次担保的被担保方为驻马店市豫龙同力水泥有限公司和洛阳黄河同力水泥有限责任公司，担保金额合计6．05亿元，具体为：
1、 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
（1）为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从中国民生银行郑州分行贷款1．5亿元提供担保，期限5年；
（2）为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从招商银行郑州分行贷款2亿元提供担保，期限5年。
2、洛阳黄河同力水泥有限责任公司
（1）为洛阳黄河同力水泥有限责任公司从中国银行宜阳县支行贷款1．55亿元提供担保，期限3年；
（2）为洛阳黄河同力水泥有限责任公司通过融资租赁方式从交银金融租赁有限责任公司融资1亿元提供担保，期限3年。
（二）担保方式：河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）对上述贷款和融资提供全额连带责任保证担保。
（三）反担保：洛阳黄河同力水泥有限责任公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司使用贷款时其他股东方按照持股比例提供对等反担保。
（四）担保相关议案审议情况：公司于2009年12月17日以现场表决方式召开了第四届董事会2009年度第五次会议，会议审议通过了《关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从中国民生银行郑州分行贷款提供担保的议案》、《关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从招商银行郑州分行贷款提供担保的议案》、《关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司从中国银行宜阳县支行贷款提供担保的议案》、《关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司通过融资租赁方式从交银金融租赁有限责任公司融资提供担保的议案》，上述议案尚需股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）驻马店市豫龙同力水泥有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：驻马店市确山县确正路
主要办公地点：驻马店市确山县确正路
法定代表人：刘广东
注册资本：人民币21，100．00 万元
成立日期：2003 年8月28日
营业执照注册号：411700000002738
经营范围：水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售
产权关系结构图：
2008年各项财务指标：资产总额869，481，387．37元，负债总额574，352，899．05元，净资产295，128，488．32元、营业收入650，632，801．84元、利润总额101，043，500．85元、净利润73，418，225．78元。
2009年9月30日各项财务指标：资产总额1，026，150，639．17元，负债总额705，919，999．03元，净资产320，230，640．14元、营业收入484，070，143．25元、利润总额61，369，107．80元、净利润46，001，205．69元，该公司无对外担保事项。经中信银行股份有限公司2009年9月1日评定，该公司信用评级为A。
（二）洛阳黄河同力水泥有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：洛阳市宜阳县城东工业区
主要办公地点：洛阳市宜阳县城东工业区
法定代表人：成冬梅
注册资金：人民币19，000万元整
成立日期：2004年3月15日
营业执照注册号：410327110003006
经营范围：水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制
产权关系结构图：
2008年各项财务指标：资产总额840，646，712．01元，负债总额567，326，968．81元，净资产273，319，743．20元、营业收入491，097，322．69元、利润总额74，609，970．55元、净利润55，634，510．84元。
2009年9月30日各项财务指标：资产总额926，628，360．76元，负债总额615，134，543．07元，净资产311，493，817．69元、营业收入367，541，290．75元、利润总额45，215，897．26元、净利润33，973，657．82元，该公司无对外担保事项。经中信银行股份有限公司2009年9月1日评定，该公司信用评级为BBB+。
三、担保权限及担保协议的签署
根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定累计余额不超过最近一期经审计净资产的30%、单次担保金额不超过最近经审计净资产的10%的对外担保。本次担保需经股东大会审议通过。公司董事长（或其授权代表）将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
董事会认为，本次贷款金额用于子公司二期项目建设需要，有利于公司长远发展，符合股东利益。经全面了解，公司持有控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司73．15%的股权，上述两家控股子公司的经营情况良好，财务状况稳定，有能力按期偿还债务。如果贷款不能按期归还，将会对公司产生重大影响；为此公司将通过网银系统，加强对控股子公司的资金归集，同时加强对子公司的资金管理和控制，确保能够按时还本付息。
洛阳黄河同力水泥有限责任公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司使用贷款时其他股东方按照持股比例提供对等反担保。本次担保与反担保公平、对等，符合相关规定、股东利益及公司利益。
五、独立董事意见
公司通过信用担保的方式对控股子公司的上述贷款担保事项，属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证两个控股子公司二期项目的资金需求。驻马店市豫龙同力水泥有限公司及洛阳黄河同力水泥有限责任公司经营状况良好，具有较强的盈利能力，有能力按期偿还债务，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保总额为89，200万元，占公司2009年6月30日经审计净资产263，074，814．43元的339．07%，占公司2009年9月30日净资产（未审计）1，057，174，243．70元的84．38%。其中为控股子公司担保87，500万元，占公司2009年6月30日经审计净资产263，074，814．43元的332．61%，占公司2009年9月30日净资产（未审计）1，057，174，243．70元的82．77%。公司控股子公司无对外担保事项。
截至公告日，公司逾期担保余额为1700万元。2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款1700万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月十七日
独立董事关于为控股子公司
贷款和融资租赁提供担保的独立意见
河南同力水泥股份有限公司于2009年12月17日召开了第四届董事会2009年度第五次会议，审议通过了《关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从中国民生银行郑州分行贷款提供担保的议案》、《关于为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从招商银行郑州分行贷款提供担保的议案》、《关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司从中国银行宜阳县支行贷款提供担保的议案》、《关于为洛阳黄河同力水泥有限责任公司通过融资租赁方式从交银金融租赁有限责任公司融资提供担保的议案》。公司事前向独立董事提交了上述议案所有资料，独立董事对议案所涉及的事项进行了事前审查。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们作为公司的独立董事，现就上述事项发表独立意见如下：
本次担保的被担保方为驻马店市豫龙同力水泥有限公司和洛阳黄河同力水泥有限责任公司，担保金额合计6．05亿元。具体为：
1、驻马店市豫龙同力水泥有限公司
（1）为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从中国民生银行郑州分行贷款1．5亿元提供全额连带责任保证担保；
（2）为驻马店市豫龙同力水泥有限公司从招商银行郑州分行贷款2亿元提供全额连带责任保证担保。
2、洛阳黄河同力水泥有限责任公司
（1）为洛阳黄河同力水泥有限责任公司从中国银行宜阳县支行贷款1．55亿元提供全额连带责任保证担保；
（2）为洛阳黄河同力水泥有限责任公司通过融资租赁方式从交银金融租赁有限责任公司融资1亿元提供全额连带责任保证担保。
公司通过信用担保的方式对控股子公司的上述贷款担保事项，属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证两个控股子公司二期项目的资金需求。驻马店市豫龙同力水泥有限公司及洛阳黄河同力水泥有限责任公司经营状况良好，具有较强的盈利能力，有能力按期偿还债务，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，我们同意上述担保事项。
独立董事： 牛苗青 盛杰民 朱永明
2009年12月17日
