股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2010-002
中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（临时）决议暨召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议（临时）于2009年12月30日以书面形式发出会议通知，于2010年1月11日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对关联交易事项的表决，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》
具体内容见《关于2010年日常关联交易预计的公告》。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案》
同意公司吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司。具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的公告》，吸收合并具体事宜授权公司副总裁赵惠锋办理。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于为SPCC二线总承包项目开具保函的议案》
批准公司根据与沙特阿拉伯南方省水泥公司（Southern Province Cement Company）签署的Tahamah 水泥厂5000t/d水泥生产线二期扩建工程项目总承包合同，向业主开具以下银行保函：
（一）预付款保函：29,400,000美元，其中，offshore供货合同预付款保函金额为19,400,000美元，onshore土建施工合同预付款保函金额为10,000,000美元，保函期限为收到预付款之日起生效至收到PAC证书失效，但最迟不晚于2012年7月1日。
（二）履约保函：14,700,000美元，其中，offshore供货合同履约保函金额为9,700,000美元，onshore土建施工合同履约保函金额为5,000,000美元，保函期限为收到预付款之日起生效至收到PAC证书失效，但最迟不晚于2012年7月1日。
签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、总裁武守富先生办理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据国家工商行政管理总局通知，公司营业执照注册号变更为100000000036149（2-1），公司2008年年度股东大会决议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，因此，对公司章程第一章第二条和第四章董事会专门委员会内容进行如下修订：
1、原公司章程第二条为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号1000001003614（2-1）。”
拟修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三条关于董事会职责下（二十四）为：“董事会决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；”
该项规定予以删除。拟修改为“负责内控的建立健全和有效实施。”
3、原公司章程一百三十条
“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核委员会。”
拟修改为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核委员会、提名委员会。”
董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
4、原公司章程一百三十一条
“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
拟修改为“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
5、原公司章程一百三十三条为
审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。"
拟修改为：
审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。"
6、原公司章程一百三十五条为：
“董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。”
拟修改为：
提名委员会有下列主要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选。
(六) 董事会授权的其他职权。"
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
经公司2008年度股东大会审议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，因此对股东大会议事规则的相应条款作如下调整内容：
原股东大会议事规则第六条下（十七）股东大会职权为：
“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”
拟修改为：“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议；”
以上议案尚需提交公司2010第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
经公司2008年度股东大会审议批准董事会设立提名委员会，并通过了董事会提名委员会工作细则，经公司2009年第六次临时股东大会审议批准，董事会由11人变为9人，因此，需在公司董事会中增加提名委员会相关规定，修改董事会人员组成条款。
1、原公司董事会议事规则第四条为：
“公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事7人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
拟修改为：“公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
2、原公司董事会议事规则第十二条为：
“董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。”
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
拟修改为：董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。"
3、原公司董事会议事规则第十四条为
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。"
拟修改为：审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。"
4、公司董事会议事规则增加第十六条
提名委员会行使下列职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六) 董事会授权的其他职权。
原公司董事会议事规则第十六条变更为第十七条，以后各条序号依次调整。
以上议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》
同意对董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员进行调整，具体情况如下：
（一）战略与投资委员会由王伟先生、谭仲明先生、刘志江先生、武守富先生、于兴敏先生、孙向远先生等6名董事组成，主任委员由王伟先生担任。
（二）审计委员会由刘萍女士、王伟先生、孙向远先生等3名董事组成，主任委员由独立董事刘萍女士担任。
（三）薪酬与考核委员会由余云辉先生、刘志江先生、王伟先生、孙向远先生、刘萍女士等5名董事组成，主任委员由余云辉先生担任。
（四）提名委员会由余云辉先生、孙向远先生、王伟先生、武守富先生、刘萍女士等5名董事组成，主任委员由余云辉先生担任。
上述专门委员会任期与第三届董事会任期一致。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》
为发展外加剂业务，同意公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称"苏州院"）与新疆天山建材精细化工有限责任公司（以下简称"精细化工"）的现有股东新疆建化实业有限责任公司（以下简称"建化实业"）签署股权转让协议，以评估值214.39万元以摘牌形式购买建化实业所持精细化工22.58%的股权。股权收购完成后，以现金550.61万元向精细化工增资，达到控股精细化工51%股权的目的，精细化工在成为苏州院控股子公司后，与新疆中材新材料有限责任公司(以下简称"新疆中材")的股东签署股权转让协议，根据评估价值以现金方式收购新疆中材（苏州院持有新疆中材48%股份，为第一大股东，建化实业持股47%）100%股权，使其成为精细化工全资子公司，之后择机对其进行吸收合并，新疆中材注销。
精细化工注册资本1176 万元，法定代表人：迟明珠。公司经营范围：钻探泥浆化学添加剂;工业用化学品;防冻剂;混凝土外加剂;防水浆消泡剂;混凝土充气用化学品;除漆和油外的混凝土防腐剂;除油漆外的水泥防水化学品;除油漆和油外的水泥防腐剂;腐蚀剂。股权结构：建化实业持有86.39%的股权；新疆天山建材(集团)有限责任公司（以下简称"天山建材"）持有13.61%的股权。
根据北京中证资产评估有限公司出具的精细化工股权重组项目资产评估报告书（中证评报字【2009】第059号），截至2009年4月30日，精细化工净资产的评估值为949.39万元。上述股权收购及增资均以评估报告的净资产值为依据，收购及增资资金为苏州院自有资金。
鉴于，建化实业是天山建材的全资子公司，天山建材与公司同受中国中材集团有限公司实际控制，上述购买建化实业所持精细化工股权、向精细化工增资事宜及收购建化实业所持新疆中材47%股权事宜构成关联交易。
苏州院收购精细化工股权及增资事项，授权苏州院总经理李建华具体办理。苏州院对精细化工增资并控股后，有关收购及吸收合并新疆中材事宜，授权苏州院总经理李建华具体办理，收购价格以评估值为依据，根据H股关联交易管理制度严格履行内部审批及信息披露义务（如需）。
上述关联交易已取得独立董事事前认可，并对此发表了独立意见。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》
根据公司有限、相关、多元的发展战略，为探索玻璃工程业务领域，同意中国建材装备有限公司（以下简称装备有限）收购北京国宇建材工程有限责任公司（以下简称国宇公司）100%股权，再对其进行吸收合并。
国宇公司注册资本400万元。法定代表人：郭玉忠。注册地址：北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼。经营范围：主要包括建材工程方面的咨询、技术研发和服务、建材和设备购销、建材行业(水泥、玻璃)工程设计和总承包、建筑材料（水泥、玻璃）的工程咨询、工业与民用建筑工程建设监理。股权结构：中国建材技术装备总公司持有65%的股权，南京水泥工业设计研究院持有17.5%的股权，成都水泥工业设计研究院持有7.5%的股权，自然人干皆康持有10%的股权。
根据中联资产评估有限公司出具的评估报告(中联评报字[2009]第693号)，截至评估基准日2009年10月31日，国宇公司股东全部权益价值评估值为402.29万元。对自然人干皆康所持10%的股权，以评估值进行收购，其余90%股权按照《国有资产法》规定通过产权交易所竞价摘牌。
鉴于中国建材装备总公司、南京水泥工业设计研究院、成都水泥工业设计研究院均为中国中材集团有限公司全资子公司，装备有限为公司全资子公司，同受中国中材集团有限公司实际控制，上述装备有限收购国宇公司股权事宜构成关联交易。
授权公司副总裁、装备有限董事长方芳以评估值为基础，根据竞价情况决定最终交易价格，并按照国有产权交易的有关规定和相关程序，完成股权转让工作。收购资金来源为装备有限自有资金。
本次股权转让相关事项，包括摘牌、签署股权转让协议以及吸收合并事项等授权公司副总裁、装备公司董事长方芳办理。
上述关联交易以取得独立董事事前认可，并对此发表了独立意见。
关联董事回避表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2010年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2010年1月29日上午10：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、关于公司2010年日常关联交易预计的议案；
2、关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于修改股东大会议事规则的议案；
5、关于修改董事会议事规则的议案。
（七）出席会议对象
1、截止2010年1月25日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2010 年1月26日至1月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明"股东大会"字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二O一O年一月十二日
