一、本次募集资金使用概况
(一)预计募集资金数额
公司关于本次可转债的议案已经公司首届董事会第二十四次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过。本次发行可转债募集资金规模不超过70,000万元，即发行可转债不超过700万张。
根据公司的实际经营情况和发展战略，公司首届董事会第三十三次会议以及2010年3月2召开的公司2009年度股东大会审议通过了调整本次发行可转债募集资金投资项目的议案，调整后的募集资金投资项目为投资于混凝土搅拌站项目。本次发行可转债议案的其他内容未发生变更。
公司2010年5月16日召开的首届董事会第三十五次会议审议通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。公司于2010年6月3日召开的2010年第二次临时股东大会通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。2010年6月4日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于明确公司可转换公司债券发行规模的议案》，公司董事会根据上述股东大会的授权，并根据本次募集资金投资项目的资金需求量，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的募集资金量为63,000万元，发行可转换公司债券数量为630万张。
(二)募集资金运用
根据公司的实际经营情况，并结合公司未来的发展战略，完善公司下游产业链，公司于2010年2月7日召开首届董事会第三十三次会议，董事会决议调整公司本次募集资金投向，将本次募集资金投向由原来的用于偿还或置换公司和/或公司全资子公司在金融机构的贷款调整为对外投资于混凝土搅拌站项目，2010年3月2日，公司召开2009年年度股东大会，会议审议通过了公司调整后的募集资金投资项目，调整后的募集资金用途为投资于混凝土搅拌站项目。公司本次募集资金共投资于12个混凝土搅拌站项目。公司以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司(以下简称“塔牌混凝土”)对外投资的形式进行，其中塔牌混凝土以100%控股的方式投资于4座混凝土搅拌站项目(2座位于连平，梅县、蕉岭各1座)，以合营投资的方式投资于8座混凝土搅拌站项目(塔牌混凝土持有拟投资7座混凝土搅拌站项目49%的股权，饶平、陆河、丰顺、惠阳、揭西、兴宁、揭阳各1座；塔牌混凝土持有拟投资的1座混凝土搅拌站项目48%的股权，该混凝土搅拌站位于大埔)。
二、本次募投项目的具体介绍
(一)本次募投项目设计产能和投资计划
由于预拌混凝土具有即产即销、运输半径较短(一般在50km以内)的产品特点，因此每个搅拌站的实际产量和销量将取决于该项目周边地区的混凝土需求量。公司对本次12个募投项目所在地的经济发展状况尤其是基础设施建设和房地产等行业进行了充分调研，并对水泥和混凝土的需求量做了实地考察，在此基础上确定了本次12个募投项目的设计产能和投资计划。
(二)合营投资混凝土搅拌站项目情况
1、大埔县俊塔混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为48%)、蔡俊发(出资比例为50%)以及广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)，注册资本1,000万元。
2、饶平县新恒塔混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)、饶平县新富临酒楼有限公司(出资比例为49%)与广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)，注册资本1,000万元。
3、惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例49%)和广州市华砼建材有限公司(出资比例51%)，注册资本为1,000万元。
4、揭西县新塔混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)与广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为51%)，注册资本1,000万元。
5、兴宁市塔牌混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)、杨运彬(出资比例为49%)和广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)，注册资本1,000万元。
6、丰顺县增顺机械工程有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)、徐代浩(出资比例为49%)和广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)注册资本100万元。
7、陆河县塔牌混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)、深圳辉佳金投资发展有限公司(出资比例为49%)与广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)，注册资本1,000万元。
8、揭阳市新粤塔混凝土有限公司的股东为广东塔牌混凝土投资有限公司(出资比例为49%)、林洁生(出资比例为34%)、郭楚宏(出资比例为15%)和广东新塔混凝土投资管理有限公司(出资比例为2%)，注册资本1,000万元。
(三)公司部分搅拌站项目选择合营投资方式的原因
公司本次募集资金投资的12个混凝土搅拌站项目中，其中8个混凝土搅拌站项目系采用合营方式进行投资。对于发行人未能控股的8个混凝土搅拌站，公司所选择的合作方基本上均具备多年的混凝土、水泥行业丰富经验，目的是可以充分发挥合作方的优势，顺利打开混凝土搅拌站当地的目标需求市场，有利于迅速扩大混凝土搅拌站的生产和销售能力。其中重要的合作伙伴为广东新塔混凝土投资管理有限公司，其他的合作伙伴均为公司在混凝土搅拌站项目当地所寻找的有意向投资于混凝土搅拌站项目的自然人。广东新塔混凝土投资管理有限公司成立于2009年9月，注册资本为1,000万元人民币，其股东为陈达辉、吴克平、温志宏和刘荣昌(四人分别持有广东新塔混凝土投资管理有限公司25%的出资份额)其主要经营范围为商品混凝土行业投资管理；制造、销售混凝土、水泥预制件、机械化设备等。公司选择与广东新塔混凝土投资管理有限公司合作的原因主要是因为该公司股东陈达辉拥有一支混凝土产业管理技术团队，具有丰富的混凝土产业管理经验和技术优势。在梅州混凝土行业具有较高的知名度和影响力；吴克平系塔牌集团(002233)水泥销售合作伙伴，在粤东地区铁路、公路等各类大型重点工程项目中有过优良的供应业绩和丰富的供应经验。2009年度销售水泥167万多吨，在梅州水泥客户销量中名列前茅，是梅州地区最大的水泥经销商之一；温志宏主要从事煤炭和粉煤灰购销生意，是梅州地区最大的专业从事煤炭和粉煤灰购销生意的经销商之一，经济实力雄厚；刘荣昌主要从事房地产项目开发建设和各类基建工程承包建设。2009年从事房地产项目开发建设金额约5,000万元，开发建设的房地产项目主要有梅州江畔花园等大型楼盘，是梅州地区较大的房地产项目开发建设商之一。其它的合作伙伴也都是具有多年的混凝土、水泥行业的背景。选择合营方式进行投资，可以充分利用其他合作方的优势，顺利打开混凝土搅拌站当地的目标需求市场，有利于混凝土搅拌站扩大销售范围。
塔牌集团(002233)对8个未能绝对控股的混凝土搅拌站公司持有较高的持股比例并在关键岗位派驻重要管理人员，享有实质性的参与决策权和制度制订权；不仅约定所有搅拌站所使用的重要原料――水泥100%由塔牌集团提供，而且对于在采购、生产经营等环节可能出现的风险和重大不利事项事先制订了预防和解决措施；在各混凝土搅拌站公司均设定募集资金使用专户并建立核查制度，最大限度地保障募集资金使用的合理性和安全性；作为上市公司，塔牌集团凭借在品牌、人才、管理等方面的优势，对各搅拌站形成强有力的支持。以上措施能够最大限度地保证发行人的权益不受侵害及投资的安全性。
(1)基于较高的股权投资比例，塔牌集团向这8个混凝土公司的股东会和董事会均派有代表，并享有实质性的参与决策权。这8个公司未绝对控股的搅拌站，有7个搅拌站是由发行人持股49%，1个搅拌站由发行人持股48%，发行人基于较高的持股比例向这8个混凝土公司的股东会和董事会派有代表，享有相应的实质性参与决策权，可以通过以上代表参与混凝土公司经营政策的制订从而形成对其较强的控制力。
(2)塔牌集团与这8个搅拌站发生重要交易：后者所使用的全部水泥均由塔牌集团提供，由于水泥是混凝土搅拌站的重要原料，因此，塔牌集团可以通过水泥的供应在较大程度上影响其采购进而影响其生产经营决策。在塔牌集团与各合作方签署的《合资经营合同书》中明确约定：“同意合营公司在生产经营过程中100%使用广东塔牌集团股份有限公司的系列水泥产品。”由此，发行人在水泥供应方面对混凝土搅拌站形成有效控制，既能够最大限度地自我消化水泥产能，又能在生产过程的初始环节――原料采购阶段对未能绝对控股的8个搅拌站形成有效控制，进而对其生产经营决策产生较强的影响力。
(3)塔牌集团通过向搅拌站关键岗位派出重要管理人员，从而形成对其较强的控制能力。考虑到合作方在水泥和混凝土行业的丰富从业经验，特别是在混凝土领域较强的技术力量、生产管理经验及市场营销能力，在具体经营管理层面，通常由对方派驻董事长或总经理，由发行人派驻财务总监、财务部经理、财务部出纳等关键岗位，这样既有利于充分调动起合作方的积极性，最大限度地发挥其在混凝土生产、市场营销和客户拓展等方面的优势，有利于搅拌站有效地运作，同时，也有利于作为上市公司的塔牌集团加强对搅拌站的采购、销售、投资等过程中的财务控制，加强对募集资金使用数量和使用方向的监督，最大限度地有利于合营公司正常、规范地运作，保障发行人在合营公司中的权益不受侵害和投资的安全性。
(4)塔牌集团参与各混凝土搅拌站的制度制订过程，对于在采购、生产经营等环节可能出现的风险事先制订了预防和解决措施，最大限度地保证发行人权益不受侵害及资金使用的安全性。在塔牌集团与各合作方签署的《合资经营合同书》中明确约定：“在采购大宗设备和材料时，应提前向董事会报告相关的详细情况，由董事会确定后方可执行。”此外还约定：“对合营公司重大经营决策出现较大意见分歧，且一方在另一方或另二方明确表示不同意的情况下仍将该决策付诸合营公司实施，并造成合营公司资产损失，主张实施方应赔偿另一方或另二方的份额损失，方式可为现金赔偿或以其在合营公司所占股权按原投资占股值折价抵偿。”此外还约定：搅拌站公司“所有对外合同(或文件)必须由法人代表(或指定代理人)签字加盖公章后方为有效，任何只盖公章无法定代表人签字或只有法定代表人签字无盖公章的行为均不能代表合营公司行为，如因此给合营公司造成损失时，另二方有权向行为方提出索赔。”以上约定表明，在采购、生产经营等环节，在制度设计方面，考虑到了混凝土公司可能会出现的风险或重大不利事项，并采取了有效的预防措施，从而地保证发行人权益不受侵害及资金使用的安全性。
(5)塔牌集团在各混凝土搅拌站公司均设定募集资金使用专户并建立核查制度，最大限度地保障募集资金使用的合理性和安全性。募集资金首先进入各混凝土公司事先设定的募集资金使用专户，然后再根据各搅拌站的具体进度，科学、合理的使用募集资金。不仅由塔牌集团派驻的财务人员监督募集资金的使用，而且塔牌集团和保荐机构也会定期对各搅拌站的募集使用情况进行核查，督促其科学合理地使用募集资金。
(6)作为上市公司，塔牌集团凭借在品牌、人才、管理等方面的优势，对各搅拌站形成强有力的支持从而进一步加强对其的控制能力。塔牌集团的系列水泥产品具有较高的市场知名度，将对各搅拌站的混凝土产品的质量产生较强的保证，同时也会对其销售工作形成强大的支持；同时，塔牌集团将进一步发挥作为上市公司在人才和管理等方面的优势，为搅拌站公司在经营管理、生产中节能降耗、提高质量、降低成本、增加利润等方面发挥积极作用。
综上，塔牌集团能够最大限度地确保在未能绝对控股的8个搅拌站中的权益不受侵害及投资的安全性。
