证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2010-021
宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述：
公司在新疆阜康市设立的子公司—新疆阜康青龙管道有限公司所用土地系租用新疆阜康市晋泰实业有限公司厂区内空置场地，面积约为70亩。根据目前的使用现状和今后发展趋势，生产用地面积不足将成为经营规模进一步扩大的制约因素，且该场地周围均为焦化厂、冶炼厂，环境污染十分严重。
同时，随着西部大开发政策的延续和国家对新疆扶持力度的不断加大，新疆的经济建设尤其是基础设施方面的建设必将引来新一轮的建设热潮，预计未来十年新疆将是一个大规模的建设发展时 期。新疆拥有1/6的国土面积，全国1/4的储煤量和各种稀有金属矿、石油、天然气等资源，下一步对新疆的能源开发将是投资的一大热点，将会带动新疆的管道材料的需求突增。
新疆经济开发研究院提供材料表明，近年来，新疆基础设施建设的特点是量大、面广、重点工程开工密集。加大对城镇供水、供气、供热和污水、垃圾处理的市政基础设施建设，对水利水电重点项目、山区控制性水利工程、塔里木河流综合治理、农村安全饮水工程等方面以及准东煤电煤化工业产业基地的基础设施建设工程的投入力度。新疆地区振兴规划的进一步实施，对于整个建材行业来说，将使产品需求量猛增，建材行业在新疆地区将大有作为。
为了紧紧抓住深入实施西部大开发战略的机遇，满足新疆市场能源、资源开发和城市基础实施建设对各类给排水管道产品的有效需求，经调研论证和洽谈，拟决定使用部分超募资金在新疆昌吉高新技术产业开发区投资设立全资子公司。
本项目分两期建设，项目总投资15051.41万元（含铺底流动资金3051.36万元及拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值2，000万元），建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企业，规划用地约200亩。第一期投资选用埋置式和内衬式预应力钢筒混凝土管芯生产工艺，新建年产50km PCCPE（DN1200～4000）和年产60km PCCPL（DN600～1200）各一条生产线，PCCP钢筒制作车间2640m2以及配套的办公楼、宿舍楼、厂区道路、绿化、仓储和生活等辅助设施。第二期投资采用芯模震动生产工艺建设两条双工位芯模振动制管生产线（设计生产能力为100 km芯模振动钢筋混凝土排水管和顶管）、建设三条高密度聚乙烯(HDPE) 给水管材生产线（设计生产能力1.0万吨PE管道）、建设三条硬聚氯乙烯（UPVC）给水管材生产线设计生2产能力为0.50万吨UPVC管道），芯模振动钢筋混凝土排水管生产车间3240 m；高密度聚乙烯(HDPE)给水管材生产车间3500 m2、硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产车间23500 m。
项目建设期2年。2010年9月完成项目可行性研究报告和报批工作。2010年10～12月完成施工图设计工作。2011年1月至3月完成设备订货采购工作。2011年3月至2011年7月完成土建施工工作。2011年6月至2011年8月完成安装及调试工作。2011年9月一期项目开始试生产。
二期工程自2011年开始，至2012年9月投产试生产。
一期工程建成达产后，预计每年形成可销售收入约1.75万元，二期工程建成达产后，预计每年形成可销售收入约2.5亿元。
两期项目投资完成达产后各项经济指标见下表：
序号项目单位指标
1总投资万元15051.41
2年销售收入万元42500.4
3年总成本万元35471.08
4年经营成本万元34461.42
5年销售税金万元2836.48
6利润总额万元4076.8
7财务内部收益率(税前)%5.05
8财务内部收益率(税后)%26.49
9累计财务净现值(税前)万元14293
10累计财务净现值(税后)万元8945
11投资利润率%27.13
12投资利税率%45.17
13资本金利润率%27.13
14借款偿还期年9.18
15投资回收期(税前)年4.29
16投资回收期(税后)年5.06
17盈亏平衡点%51.88
18资产负债率%23.16
19流动比率%254.27
20速动比率%160.4
二、拟设全资子公司基本情况
公司名称：新疆昌吉青龙管道有限公司
公司住所：新疆昌吉回族自治州新疆昌吉高新技术产业开发区
注册资本： 5000万元（均为募集资金投入）
法定代表人姓名： 杜学智
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：预应力钢筒混凝土管道（PCCP）的设计、制造、销售；塑料管材的制造、销售；大口径钢筋混凝土排水管道（RCP）的设计、制造、销售；
以上公司名称、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。
三、董事会审议情况
2010年9月27日公司第二届董事会一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》。
本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
公司董事会授权公司副董事长、副总经理杜学智先生筹办该投资项目的立项手续、公司注册、土地购置、建设规划、项目筹建等工作。
本次设立企业行为不构成关联交易。
本议案需提交2010年第三次临时股东大会审议。
四、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司的议案》发表如下独立意见：
1、公司使用部分超募资金在新疆昌吉开发区投资设立子公司，符合公司的发展战略，有利于公司进一步开拓新疆市场，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
2、本次投资行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、我们一致同意公司使用超募资金13，051.41万元投资设立新疆昌吉青龙管道有限公司。
五、保荐机构意见
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见、超募资金投资项目可行性研究报告及其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，广发证券认为：
1、青龙管业本次使用部分超募资金用于“在新疆昌吉开发区投资设立子公司”的事项，已经青龙管业第二届董事会第一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。青龙管业独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
3、青龙管业拟使用13，051.41万元超募资金用于“在新疆昌吉开发区投资设立子公司”符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
保荐机构已督促青龙管业应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，对青龙管业本次使用部分超募资金用于“在新疆昌吉开发区投资设立子公司”的事项无异议。
六、本次投资对公司的影响
该全资子公司的设立将进一步优化公司的产业布局，促进公司快速发展，提升公司核心竞争力，符合公司的战略发展规划，符合国家产业政策。该全资子公司的设立，有利于公司紧紧抓住深入实施西部大开发战略的机遇，满足新疆市场能源、资源开发和城市基础实施建设对各类给排水管道产品的有效需求，可以培育公司新的效益增长点，将有利于提高公司的盈利能力，并带来较高的经济效益。
此次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
