关于新疆国统管道股份有限公司收购
天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书
大成法意字（2011）042011GW0013-1号
致：新疆国统管道股份有限公司
市大成（广州）律师事务所（以下称“本所”）接受新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份” 或“受让方”）的委托，指派郭伟康、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）担任国统股份收购天津市巨盛广告传播有限公司和美国EMERDEX.GROUP.INC（爱莫迪克斯集团公司）（以下合称“转让方”）所持天津铸华不锈钢制品有限公司（以下称“天津铸华” ）100%的股权（以下称“本次股权投资”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他法律法规的规定，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权投资相关的必要文件，包括所涉转让双方及天津铸华的营业执照、章程、验资报告等主体资格文件和有关会议纪要、请示、协议等相关的文件、资料，并听取了转让双方和天津铸华就有关事实的陈述和说明。有关各方已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所作出的有关审计报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、国统股份、天津铸华或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书仅对本次股权投资的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供国统股份为本次股权投资之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，国统股份可以将本法律意见书作为本次股权投资必备的文件，随其他材料一起上报给有关部门或机构，本所及本所律师依法对本法律意见书发表的法律意见承担责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权投资涉及的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：
一、股权转让方的主体资格
天津市巨盛广告传播有限公司（以下称“巨盛广告”）和美国爱莫迪克斯集团公司（以下称“爱莫迪克斯”）为本次股权投资的股权 让方。经核查，截至本法律意见书出具之日，天津铸华在公司登记
机关注册的股东为巨盛广告和爱莫迪克斯，注册资本为人民币4,000万元（实收资本9,661,186.03元），其中巨盛广告出资3,000万元，占注册资本75%；爱莫迪克斯认缴出资1,000万元，实缴出资966.11万元，占注册资本24.15%。经核查，转让方取得天津铸华100%股权的过程如下：
1、天津铸华设立时名称为“北京铸华不锈钢制品有限公司”（以下称“北京铸华”），是经北京市工商行政管理局以企合京总副字第019943号文件批准设立，由北京市人民政府于2004年6月4日颁发商外资京字[2004]18037号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由巨盛广告和爱莫迪克斯出资组建，于2004年6月11日取得北京市工商行政管理局核发的企合京总副字第019943号《企业法人营业执照》。
根据经批准的合资企业协议、合同及章程规定，北京铸华投资总额为人民币6,000万元，注册资本为人民币4,000万元，其中，巨盛广告以相当于人民币3,000万元的设备出资，爱莫迪克斯以相当于人民币1,000万元的美元现金出资。合营各方自营业执照签发之日起十五天内，将其所认缴出资额的25%，以现金形式付至合营公司银行开设的资本金账户内，其余部分在合营公司注册登记后19个月内缴清。
中诚信会计师事务所有限责任公司于2004年7月7日出具中诚信验字[2004]1326号《验资报告》，审验证明截至2004年7月2日止，北京铸华已收到股东缴纳的第1期注册资本合计人民币
32,565,777元，其中巨盛广告以设备出资3,000万元，爱莫迪克斯以31万美元现金出资（折合人民币2,565,777元）。
巨盛广告以设备出资的评估值已由中誉会计师事务所有限责任公司于2004年6月8日出具中誉评报字（2004）第03007号《资产评估报告》，机器设备类资产评估净值为人民币3,000万元。
2、因住所变更原因，北京市工商行政管理局于2004年8月20日以《企业迁出核准通知书》核准北京铸华从该局管辖地迁出至天津市工商行政管理局管辖。
天津铸华于2004年9月23日取得天津市工商行政管理局核发的企合津总副字第016696号《企业法人营业执照》。
天津市宝坻区发展计划委员会于2004年9月28日以《关于合资新建“天津铸华不锈钢制品有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（津宝计外字[2004]21号文件）同意天津铸华设立。 天津市人民政府于2005年2月18日向天津铸华换发商外资津外商字[2004]34号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
天津市工商行政管理局宝坻分局于2005年2月22日出具证明，证明天津铸华系从北京迁入该区的外资企业，原企业名称为北京铸华，该企业已于2004年9月23日办理变更开业手续。
3、天津市中兴有限责任会计师事务所于2006年3月27日出具津中兴会验字（2005）第1-3016号《验资报告》，审验证明截至2006年3月27日止，天津铸华收到股东缴纳的第二期注册资本合计人民币806,718元，由爱莫迪克斯以美元现汇99,985元出资，累计注册资本33,372,495元人民币，实收资本33,372,495元。
4、天津市中和信诚会计师事务所有限公司于2007年2月16日出具津中和信诚验外字（2007）第11号《验资报告》，审验证明截至2006年10月20日，天津铸华收到爱莫迪克斯缴纳的第3期出资，以货币出资594,949美元，折合人民币4,726,261.55元，累计实缴注册资本为人民币38,098,756.55元，占登记注册资本总额的95.25%。
5、天津市中兴有限责任会计师事务所于2008年3月19日出具津中兴会验字（2008）第1-6012号《验资报告》，审验证明截至2007年6月6日止，天津铸华收到爱莫迪克斯缴纳的第四期注册资本合计人民币1,562,429.48元，以美元现汇204,266元出资，累计注册资本39,661,186.03元人民币，实收资本39,661,186.03元，占注册资本总额99.15%。
根据该报告说明，按照天津铸华合同、章程有关股东出资的规定，公司股东已逾期缴纳投资款。外汇登记证的美元已经到位，由于汇率下调，造成人民币出资没有到位。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，天津铸华原股东负有补缴出资的义务。如在本次股权转让完成前未缴足，在取得外资审批部门审批同意后，可由国统股份补缴，但相关款项应在股权转让款中扣除或转让双方另行协商解决。
6、天津铸华设立至今，公司股东及注册资本均未发生变更，巨盛广告和爱莫迪克斯合计持有其100%权。
本所律师认为，巨盛广告以机器设备评估作价出资，爱莫迪克斯以现金出资，已经验资机构审验，虽由于爱莫迪克斯逾期缴纳投资款，并因汇率问题导致天津铸华登记的人民币注册资本出资没有到位存在瑕疵，但不影响天津铸华的合法有效存续，其在天津铸华的股权合法有效，权属清晰。转让方具备依法转让其在天津铸华股权的主体资格。
二、股权受让方的主体资格
国统股份为本次股权投资中的股权受让方。经核查，国统股份成立于2001年8月30日，目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为650000410001607的《企业法人营业执照》，注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区，公司法定代表人为徐永平，注册资本为人民币116,152,018元，经营范围为预应力钢筒砼管、各种输排水管道及其异型管件、配件的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；钢筋混凝土管片的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；混凝土预制构件的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；水泥制品的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务。
经查验，国统股份未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，为有效存续的股份有限公司。本所律师认为，国统股份具备依法受让天津铸华股权的主体资格。
三、本次股权投资标的基本情况
本次股权投资标的为以货币4,500万元收购天津铸华100%股权。经核查，天津铸华成立于2004年6月11日，目前领有天津市工商行政管理局核发的注册号为120000400050185的企业法人营业执照，注册资本为人民币4,000万元，实收资本为人民币39,661,186.03元，法定代表人为张羿，住所地为天津市宝坻区马家店镇，经营范围：开发、生产不锈钢制品、民用工业配管制品；销售自产产品；提供自产产品的安装、调试、维修；技术咨询、技术服务、技术培训。天津铸华于2010年3月26日通过2009年度年检。经核查，转让方持有的天津铸华股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形，天津铸华股权转让不存在法律障碍。本所律师认为，天津铸华依法设立并有效存续，公司股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形。国统股份以股权收购方式取得天津铸华股权不存在法律障碍。
四、本次股权投资涉及的协议
为本次股权投资，中介机构根据国统股份的委托对基准日为2010年9月30日的铸华不锈钢资产进行审计、评估并分别出具《审计报告》和《评估报告》。2011年1月25日，国统股份与转让方签署《股权转让协议》，协议主要内容包括：
1、巨盛广告和爱莫迪克斯将其合计持有天津铸华的100%股权按每1元出资作价0.5043元转让给国统股份，转让价格为人民币4,500万元。其中2,000万元分别支付给巨盛广告和爱莫迪克斯，剩余2,500万元代铸华不锈钢偿还所欠银行借款。2、本次股权投资的定价主要根据天津铸华经审计的资产负债情况，并结合其拥有的市场地位、管理团队价值、生产经营能力等因素协商确定。
3、国统股份分两期支付股权转让款，首期款人民币1,000万元在《股权转让协议》生效后7日内以银行转账方式支付；余款人民币1,000万元在办理工商变更登记完成后支付。
4、天津铸华未缴足的注册资本由爱莫迪克斯负责缴足或在取得外资审批部门同意并经转让双方协商后由国统股份补缴。
《股权转让协议》还对协议各方的权利义务、违约责任及生效条件等做了明确约定。本所律师认为，上述协议的内容和形式均符合《合同法》的规定，是协议各方当事人真实意思的反映，上述协议在生效条件成就后生效对各方当事人均有法律约束力。
五、本次股权投资的批准和同意
根据《公司法》及《股权转让协议》的约定，天津铸华原股东对外转让其股权事项应取得天津铸华投资人的同意，《股权转让协议》在取得国统股份董事会审议通过并取得外资审批部门审批同意后方可生效。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权投资尚需取得天津铸华投资人及国统股份董事会的批准和同意。
六、结论意见
本所律师认为，本次股权投资各方的主体合格，各方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权投资在有关协议生效后可以实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
北京市大成（广州）律师事务所
负责人： 郭锦凯
经办律师： 郭伟康
陈竞蓬
