证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-026
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的议案》。根据上述决议，公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于2011年8月22日与自然人杨浩、刘旭斗及陕西同大建材科技有限责任公司（以下简称“陕西同大”）签订了合资意向书，现将上述对外投资及意向书的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
1、为了拓展公司在陕西乃至西北地区的混凝土外加剂业务，公司的全资子公司福建科之杰与自然人杨浩、刘旭斗三方共同以现金出资人民币5,000万元设立陕西科之杰新材料有限公司（以下简称“陕西科之杰”或“合资公司”， 暂定名，具体以工商部门最终核准登记的名称为准），其中，福建科之杰出资3,500万元，占其注册资本的70%； 杨浩出资1,050万元，占其注册资本的21%；刘旭斗出资450万元，占其注册资本的9%。其主营业务为生产、销售混凝土外加剂产品。
2、自然人杨浩及刘旭斗与本公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
3、自然人杨浩及刘旭斗在西部地区开拓混凝土外加剂业务多年，具有一定资源优势及较丰富经验，因此，福建科之杰选择与其合作设立陕西科之杰。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：福建科之杰新材料有限公司；
2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路169号；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；
5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；
6、股东构成：本公司持有其100%股权；
7、与本公司关系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全资子公司；
8、财务状况：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的资产总额为 44,442.92万元，负债总额为 23,188.45万元，净资产为 21,254.47万元；2010年度营业收入 24,330.22万元，营业利润为 1,297.24 万元，净利润为 1,288.79万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
三、拟成立公司基本情况
1、注册资本：5,000万元；
2、注册名称（暂定名）：陕西科之杰新材料有限公司；
3、注册地址：陕西省西安市蓝田工业园；
4、股权结构： 福建科之杰出资3,500万元，占其注册资本的70%； 杨浩出资1,050万元，占其注册资本的21%；刘旭斗出资450万元，占其注册资本的9%。
5、出资方式：货币出资；
6、出资期限：采用分期出资方式，首期出资1,000万元由三方按出资比例于投资意向书签订之日起30日内缴足（其中福建科之杰需缴纳700万元，拟用自有资金缴纳），剩余出资于公司成立之日起两年内缴足；
7、公司经营范围：生产、销售外加剂产品。
上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经三方认可的实际登记为准。
四、对外投资意向书的主要内容
（一）公司的注册资本及股东各方出资额、方式
福建科之杰与杨浩、刘旭斗三方共同以现金出资人民币5,000万元设立陕西科之杰，其注册资本为5,000万元，其中：福建科之杰出资3,500万元，占其注册资本的70%；杨浩出资1050万元，占其注册资本的21%；刘旭斗出资450万元，占其注册资本的9%。出资均以货币方式。三方应于投资意向书签订之日起30日内缴付其应缴出资额的20%，即人民币1,000万元；剩余部分即人民币4,000万元，三方应根据其出资比例于公司成立之日起两年内缴足。
（二）竞业禁止及承诺
1、合资公司市场区域：立足陕西，向西北地区及周边辐射。股东各方及其所投资的利益主体不得在陕西与本合资公司进行同业竞争。
2、自然人杨浩与刘旭斗为陕西同大的实际控制人（合计持有其95%股权）。杨浩与刘旭斗及陕西同大均同意，合资公司设立后一个月内，由杨浩与刘旭负责将其投资的陕西同大等所有与混凝土外加剂相关的生产、销售业务转移至合资公司。且杨浩与刘旭及陕西同大均不再全部或部分自主经营、参与经营或投资其他与混凝土外加剂有关的所有业务。
（三）合资公司的组织结构
1、合资公司设股东会，为最高权力机构，由全体股东组成，股东根据实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司董事会拟由3人组成，其中，福建科之杰有权推荐2名董事候选人，杨浩与刘旭两方有权共同推荐1名董事候选人，并均由股东会选举产生。董事会设董事长，由福建科之杰推荐并当选的董事担任。合资公司总经理由董事长负责推荐并由董事会聘任。
3、三方同意，合资公司监事会拟由3人组成，其中，福建科之杰有权推荐1名监事候选人，杨浩与刘旭两方有权共同推荐1名监事候选人，并均由股东会选举产生，另外1名监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。此外，合资公司拟设监事会主席一名，由监事会选举产生。
五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的目的是建立公司在陕西省的混凝土外加剂生产基地，抓住陕西及其周边地区混凝土外加剂市场发展的契机，迅速拓展陕西乃至西北地区的混凝土外加剂市场。该项目的实施符合公司混凝土外加剂业务“跨区域”发展战略。
（二）存在的主要风险
1、本次设立合资公司的注册登记、环评尚需获得政府审批机构批准。该公司成立后，仍需尽快进行生产场所及生产设施的建设、采购，并进行积极的市场开拓方能实现投资收益，后续生产经营仍存在一定的投资风险。
2、行业政策风险：合资公司作为新型建筑材料的供应商，业务的发展与建筑市场运行情况密切相关，随着政府对房地产行业的宏观调控，有可能会对建筑市场带来一定的冲击，存在一定的政策风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、全资子公司福建科之杰使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响。
2、合资公司的投资设立，将使公司在陕西地区拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在陕西乃至西北地区的混凝土外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。若将来福建科之杰拟使用公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集资金中的超募部分对陕西科之杰履行出资缴足义务的，则本公司需另行根据深圳证券交易所以及本公司关于使用超募资金的有关规定履行相应的审批程序及其他程序。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司与自然人杨浩、刘旭斗及陕西同大签署的《合资意向书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月二十三日
