2012年中国中材国际工程股份有限公司（以下简称：中材国际）第一次临时股东大会2012年2月3日召开，会议审议通过了，《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。
中材国际发布公告称，为促进公司资产的完整性，减少关联交易，同意公司以净资产评估值12556.98万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司100%股权；同意苏州中材建设有限公司以净资产评估值5812.19万元受让中材资产管理（苏州）有限公司100%股权；同意中材建设有限公司以净资产评估值1435.64万元受让唐山中材物业管理有限公司100%股权。以上股权合计收购价格为19804.81万元。为减少管理层级，提高管理效率，三家企业收购完成后，分别由收购主体对其进行吸收合并。
附：2012－003中材国际关于收购南京院等三家公司100%股权暨关联交易的公告
● 交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或“公司”）及公司全资子公司苏州中材建设有限公司和中材建设有限公司拟分别收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有100%股权的南京水泥工业设计研究院有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、唐山中材物业服务有限公司等三家公司的全部股权，以上股权合计收购价格为19804.81万元。
● 关联人回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）中材国际拟以净资产评估值12556.98万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司100%股权；公司全资子公司苏州中材建设有限公司拟以净资产评估值5812.19万元受让中材资产管理（苏州）有限公司100%股权；公司全资子公司中材建设有限公司拟以净资产评估值1435.64万元受让唐山中材物业管理有限公司100%股权。以上股权合计收购价格为19804.81万元。
（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决的情况下表决通过，表决结果为：2票同意，0票反对，1票弃权（独立董事梁春先生弃权）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十四条累计条款规定，至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万以上且达到净资产5%以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中材集团注册资本188747.9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街11号，法人代表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，旗下控制7家上市公司。上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）南京水泥工业设计研究院有限公司
南京水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本2902.4万元，法人代表刘东霞，公司注册地址位于南京市汉中路209号，公司主要业务为房产（土地）租赁及物业管理服务。公司现有在职人员44人， 2011年6月30日经审计总资产9408.55万元，净资产7610.45万元；1-6月营业收入210.12万元，净利润-6.07万元。资产主要为土地和房产。公司下辖100%股权的水泥工程杂志社。评估后股权价值为12556.98万元，评估增值率为65%，评估增值的主要原因是四宗位于南京市中心地段的土地价格近年来上涨较快，增值额为4735.72万元，增幅为94.16%，占总增值额的95.74%，为主要增值来源。
（二）中材资产管理（苏州）有限公司
中材资产管理（苏州）有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，公司注册资本7453.68万元，公司法人代表陆泳，公司注册地址为江苏省昆山市前进西路2-6号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在职人员21人。2011年6月30日公司经审计总资产8095.74万元，净资产5583万元，1-6月营业收入168.8万元，净利润-175.57万元。公司资产主要为土地和房产。公司下辖100%股权昆山柏芦大厦。评估后股权价值为5812.19万元，评估增值率为4.1%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，苏州市地价水平上涨较快，土地评估增值。
（三）唐山中材物业服务有限公司
唐山中材物业服务有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本470万元，公司法人代表：刘建民，注册地址：唐山市丰润区幸福道7号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。2011年6月30日经审计总资产1608.40万元，净资产1275.60万元，1-6月营业收入162万元，净利润-25.11万元。公司资产主要是土地。评估后股权价值为1435.64万元，评估增值率为12.55%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，唐山市地价水平上涨较快。
本次拟收购的三家公司主要资产是土地和房产，预计三家公司2012年收入1944万元，预计净利润361万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三家股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。
（一）关联交易定价政策
本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩华会计师事务所对三家公司以2011年6月30日为基准日进行专项审计，委托亚洲（北京）资产评估有限公司（资质证书编号：京财企许可[2010]0030号）以2011年6月30日为基准日进行100%股东权益评估，审计和评估结果如下：
南京水泥工业设计研究院有限公司经审计账面总资产9408.55万元，总资产评估值14355.09万元；账面净资产7610.45万元，净资产评估值12556.98万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]205C233号；评估报告编号：京亚评报字[2011]第117号）。
中材资产管理（苏州）有限公司经审计账面总资产8095.74万元，总资产评估值8324.89万元；账面净资产5583.04万元，净资产评估值5812.19万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]第205C135号；评估报告编号：京亚评报字[2011]第 114号）。
唐山中材物业管理有限公司经审计账面总资产1608.40万元，总资产评估值1768.44万元；账面净资产1275.60万元，净资产评估值1435.64万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]201C266号；评估报告编号：京亚评报字[2011]第118号）。
（二）拟签署协议的主要内容
1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题
按照财企【2009】117号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出具的审核报告，中材集团总计向标的企业一次性支付职工安置费用人民币13712.48万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工安置，受让方行使监督职责。
2、产权交易价款的支付方式
受让方先行缴纳保证金，在合同生效后五个工作日内将其余款项支付到上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后三个工作日内将股权转让总价款转付给转让方。
3、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。
4、股权转让过程中涉及的有关税收支出，按照国家有关法律规定缴纳。
（三）三家企业收购后的后续事项
为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别由收购主体对其进行吸收合并。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常小。本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。
六、审议程序
（一）在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表决。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于2012年1月17日召开了第四届董事会第四次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于2012年1月17日召开了第四届董事会第四次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》从减少关联交易的金额和收购价值判断，理由不够充分。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件目录
（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）《南京水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字[2011]205C233号）；
（四）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第117号）；
（五）《中材资产管理（苏州）有限公司专项审计报告》（国浩专审字[2011205C135号]）；
（六）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的中材资产管理（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]114号）；
（七）《唐山中材物业服务有限公司专项审计报告》（国浩专审字[2011]201C266号）；
（八）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的唐山中材物业服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（亚评报字[2011]第118号）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一二年一月十九日
