兹提述该报告及本公司於二零一二年八月八日刊发有关股份暂停买卖之公告。本公告为反驳该报告内有关本集团之指控或评论而作出。
董事会谨此指出，除本公告所披露者外，并无任何有关建议收购或变卖的商谈或协议为根据上市规则第13.23条而须予公开者；董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜为根据上市规则第13.09条所规定的一般责任而须予公开者。
股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
应本公司之要求，股份於二零一二年八月八日上午十时五十一分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请，由二零一二年八月九日上午九时正起恢复股份买卖。
兹提述GlaucusResearchGroup（「Glaucus」）於二零一二年八月八日就中国西部水泥有限公司（「本公司」，连同其附属公司，「本集团」）发出之报告（「该报告」）及本公司就有关於二零一二年八月八日上午十时五十一分起暂停本公司股份（「股份」）刊发之公告。本公司并无有关Glaucus身份之资料。如该报告所示，Glaucus为一名股票沽空人，并将於股份价格下跌时赚取金钱。在此情况下，本公司建议本公司股东及投资者於运用该报告资料时极为审慎行事。
该报告载有对本公司之若干指控或评论，属於毫无理据或失实声明。本公告为反驳该报告内有关本集团之指控或评论而作出。与此同时，本公司正谘询其法律顾问，并保留向Glaucus采取法律行动之权利。
该报告内有关本集团之指控或评论
1.虚假利润率
该报告指称本公司伪造其公开存档之财务报表，并虚报本集团之利润率。
本公司谨此澄清，该报告所用之基准及数据为失实及不正确。本集团取得高利润率，主要原因是本集团产品於二零零八年至二零一一年上半年期之平均售价（「平均售价」）较高。
本集团主要於陕西省内单一市场运营，水泥产品於二零零八年至二零一一年上半年期间因中国政府西部大开发政策一部分的重大基建支出及省内现代化水泥产能有限，出现供不应求情况。
此外，水泥属於地区化产品，运输成本重大，造成陕西省内供求关系独立於中国其他地区之水泥市场及与别不同。因此，陕西省水泥产品於二零零八年至二零一一年上半年期间之平均售价一直相比中国其他地方较高，尤其为相比同期内主要於华东沿海地区运营在香港上市之其他可比较水泥公司。因此，本集团产品之平均售价因其位於陕西省而较高，造成本集团之毛利与业内其他可比较公司出现差别。
此外，该报告一直未有考虑到陕西市场之动态性质。如本集团截至二零一一年十二月三十一日止年度之年报所指出，陕西产能增加及对本集团利润率造成之影响，故此已向投资者清晰披露，因此，本集团之利润率自二零一一年中以来一直较低。
本公司谨此进一步澄清如下：
(i)本集团於陕西省南部之主要水泥设施
该报告指出及参照国家工商行政管理总局作出之存档作为凭证。本集团谨此澄清，运用安康厂房於二零零九年度向国家工商行政管理总局作出之存档作为凭证，诠释本集团之利润率为误导及属於不完整分析。
本集团之安康厂房於二零零九年第一季开始运营，而石灰石输送带於二零零九年十一月才完成建设。因此，於二零零九年大部份时间，为了开始生产水泥，本集团只从蓝田厂房运送熟料到安康厂房，或以每吨约人民币40元之成本从公开市场买入石灰石（本集团从本身矿场提取石灰石之正常成本约为每吨人民币13元）。此外，这情况影响到安康厂房於二零零九年之正常生产。如本集团截至二零零九年十二月三十一日止年度之年报所指出，安康厂房於其第一年运营对产能作出1.34百万吨之贡献，而设计产能为1.8百万吨。因此，安康水泥设施之利润率削减至28%。於输送带落成後，本集团即取得较高之利润率。
(ii)本集团产品之平均售价
该报告指出本集团之平均售价及与独立数据公司DigitalCement提供之定价作比较。但是，DigitalCement之定价数据只是根据市场价格（即某市场之水泥价（包括运输））作出之参考价，而本集团以扣除增值税後出厂价为基准呈报实际定价，不是一种形式之收入，在不考虑到基本会计准则之情况下并非相同基准比较，因此不应视为准确数据基准。
(iii)本集团出售货物之成本
该报告指出，本集团应付成本，与水泥业内当地竞争对手相若，因此节省成本不可作为本集团产品利润率较高之其中一项因素。虽然该报告实际上正确地指出本集团主要投入成本与业内其他新型悬浮预热技术竞争对手一致，该报告指出若干分析及数据错误，并继续忽略运输成本於水泥业之重要性及影响。
该报告亦无考虑到石灰石集中於陕西省中部及於陕西省南部有限之事实。此外，该报告未能区别年产能至少达1,000,000吨之现代化新型悬浮预热生产设施与生产成本高及能源效益低之低效规模小的非新型悬浮预热生产设施。该报告亦未能考虑到本集团过往持续执行之若干节省成本措施，包括利用西安城市建筑垃圾作为低成本投入，在蓝田厂房进行水泥生产；利用低成本脱硫石膏作为天然石膏代用品，及本集团相比其於陕西省竞争对手平均较为邻近其石灰石矿常。
(iv)本集团於陕西省之竞争优势
该报告指出及参照规模经济，所用评论与水泥业内因水泥产品运输成本高之地区化性质并不贯彻一致。本集团於陕西省为最大水泥生产商。
虽然其他水泥生产商於中国全国规模较大，其於陕西市场以外之产能对陕西省规模经济并无影响。此外，水泥业之成本结构及运输成本高企，造成运输对定价及竞争力较单一厂房之规模经济具有较大影响。
(v)二零一一年陕西省内水泥业的价格竞争
该报告评论，尽管於二零一一年陕西省内水泥业出现价格竞争，本集团的除息税折旧摊销前利润率仍达36%，因而该报告声称造假。此外，该报告参考有关陕西省内总产能及竞争环境的数据，指出陕西省内有超过85个未予披露的竞争对手，而当中为收不少均位於本集团占主导生产商地位的陕西南部及东部地区。该报告指出，该85个竞争对手，每一个每年都最少生产70,000吨水泥。本集团认为，如此低的分界不符合中国水泥市场目前趋势，当中年产能低於1,000,000吨的厂房受行业参予者及中国政府视为规模不足。本集团亦指出，这些小型生产商当中许多是并无熟料产能之水泥研磨站。该报告进一步指出，该85个竞争对手中有48%设施於二零一二年四月均录得亏损。本集团谨此澄清，考虑到该85个设施中绝大部份均为规模不足，以及使用生产成本高及能源效益低之低效规模少非新型悬浮预热厂房，显而易见以现时的市价，该等生产商会录得亏损，而与此同时本集团以及其他主要竞争对手的现代化新型悬浮预热厂房却能於陕西市场现时偏低的定价中获利。
此外，本集团谨此澄清，基於陕西省内水泥业於二零一一年的价格竞争，本集团的平均售价及利润率亦一并有所减少。然而，由於下跌仅由二零一一年下半年开始，对本集团的影响仅於这段期间内出现。监於本集团於二零一一年上半年的强大盈利能力，本集团於二零一一年全年的平均利润率仍能维持在较高水平。
(vi)个别水泥厂的净利润率
该报告认为，尽管本集团为数不少的厂房於二零一一年均蒙受平均负净利润率7%，本集团却於同期录得净利润率21%，因而声称所录得的净利润率属欺诈。本集团谨此澄清，除该报告所指位於汉中地区的三座厂房外，该报告所列出的所有其他有负净利润率的厂房，於该报告所指期间，均非由本集团经营。
此外，虽然本集团不应评论其他公司向国家工商行政管理总局作出之存档，务必指出采用不同会计准则可能造成差别，以及非上市独立实体可能为税务目的呈报较低利润。本集团之财务报表一直根据国际会计准则编制由本公司核数师德勤。关黄陈方会计师行（「德勤」）及过往由罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸」）作出之账目，本集团指出并非所有於陕西省的其他民营或独资经营厂房会采纳类似的会计准则，而这些账目部份由当地核数师根据中国会计准则编制。有监於此，基於其他个别厂房负净利润率而作出的分析，实无有效理据。该报告指称本集团呈报二零一一年度净利润率为欺诈实属毫无根据。
(vii)陕西省内有天然屏障阻碍竞争对手进入
本集团对陕西省内有天然屏障阻碍新竞争对手的竞争优势的见解，该报告声称实属不确。本集团谨此澄清，尽管该等道路能将厂房连系至其远方客户，该报告却忽略所涉及的运送成本，以及长途运送批量水泥产品途中应付的路费和汽车重量限制。本集团於焦点市场享有的地利，省除该等运送成本，因而本集团於陕西省内享有天然屏障阻碍其他对手加入竞争。
2.可疑收购
该报告声称，本集团於二零一零年至二零一一年期间以过高价格收购三间水泥厂，每吨平均作价人民币349元，溢价大幅超过市价479%。本集团谨此澄清，该报告所载声明，实无理据及无事实根据。於期间本集团所作出的收购中，对该等收购所支付及参考的代价均以企业价值方式计算，当中包括根据该等收购所承担的负债。本集团认为，该计算方式以更透明及更公平的方法呈列收购价。另一方面，於该报告中所引用的其他可作比较的公司（如安徽海螺），当中仅包括收购目标公司股权的收购价。有监於此，该报告所引用收据与本集团所作出的收购价，并不能相提并论。
水泥业及金融界深知中国目前收购水泥厂之价格，而明显可见每吨产能人民币50元之收购成本完全是不可行。新型悬浮预热水泥产能目前於区内可接纳的收购成本为每吨产能人民币300至400元之间，一旦计入负债时，水平与本集团收购实丰厂房，以及安徽海螺於陕西省及其他地方近期进行之收购相若。
本集团亦不明白该报告内提述李大威先生、计算其从出售实丰水泥收取所得款项的理据和提述其指称的住宅地址，以及指称其一直作为本公司有关连人士或其代表行事之用意。李先生於二零一零年及二零一一年建设实丰水泥厂。本集团继陕西富平水泥有限公司（「富平水泥」，意大利水泥集团全资拥有的公司）於二零一一年收购陕西实丰水泥股份有限公司（「实丰水泥」）35%股权後，於二零一二年初收购实丰水泥65%股权。於此项收购後，本集团与意大利水泥集团商讨，购买富平水泥，以换取本集团当时已发行股本6.25%为代价。李大威先生获意大利水泥集团及本公司认证为独立方，及於西安和渭南市场有30年经验的知名水泥运营商。根据当地媒体（http://www.shaanxijs.gov.cn），李大威先生於二零零八年至二零零九年为杰出陕西混凝土企业家。
该报告当分析李大威先生指称出售实丰水泥之所得款项净额时，再次未能显示理解收购代价之概念，即应考虑到企业价值及包括根据有关收购承担之负债。该报告内有关李大威先生的指称属於毫无理据的情况下作出。
3.融资方案成本高昂
该报告指称，本集团即使现金流量充裕，於二零零八年仍寻求高利率之成本高昂融资方案。
本集团谨此澄清，本集团於二零零八年寻求融资，实际上为本集团於相关时间得到之最佳安排。於二零零八年三月，全国人民代表大会对高能源消耗行业（包括水泥业）实行信贷紧缩控制政策。该政策限制银行向中国水泥公司借出款项，及於该段期间内导致全国未能取得银行融资。因此，基於本集团在二零零八年投资的融资需要，本集团须向国外金融机构寻求融资。
瑞信新加坡分行提供之融资（亦已於本公司之招股章程内披露）於当时被视为其他国外金融机构提出的融资方案中较为有利可龋此外，即使利率偏高加上於二零零八年的有关融资安排，本集团寻求到之融资所得款项，为投资於新增厂房设施，预计赚取潜在回报，可高於融资安排下之融资成本。
4.可疑运营数据
该报告指称，本集团之销售及分销开支、利息收入及应付增值税（「增值税」），与业内可比较公司出现大幅偏差，意味本公司夸赞销售及现金结余。本集团谨此澄清如下：
(i)销售及分销开支
本集团之销售及分销开支，主要指向本集团营业代表支付之薪金。中国不同省份薪金水平有所不同，而陕西省薪金水平可能低於华东沿海省份工资水平较高的可比较水泥公司。此外，本集团并无支付其大部份客户产生的任何运输成本。这方法与其他可比较水泥公司有所不同。
(ii)利息收入
本集团实行全面现金管理流程，而本集团独立核数师已於审核本集团截至二零零八年到二零一一年十二月三十一日止各年度的综合财务报表时，对监控措施进行核证及流传银行确认书，并已发出标准无修订审核意见。
该报告对本集团银行结余分析采取非常概括手法，并实在明显误导。
该报告简单计算期初及期末款项之平均数，并无计入不同月份银行结余的波动。与此同时，尽管提述数间水泥公司，该报告只引用其中一间为参考，及未能解释相关理据。该报告采用之方法在不考虑到基本会计准则之情况下并非相同基准比较，因此不应视为准确数据基准。此外，本集团之银行存款几乎全部存放於中国银行之储蓄户口，而二零零八年至二零一一年期间中国银行存款之利率介乎0.36%至0.72%，类似本集团利息收入利率。因此，该报告指称本公司虚构银行存款结余属毫无理据，而中国存款利息收入之利率是常识及公开信息。
(iii)增值税
於年末应付的增值税，只代表本集团於紧接年末前产出应付的增值税，通常根据本集团增值税呈报周期一个月作出，扣除该月就购买材料过往已付的增值税。此外，投入增值税因十二月采购增加而上升，亦可导致年末应付增值税减少。因此，年末应付增值税反映本集团紧接年末前月份（即十二月）的产量，未必能反映本集团於年内的产量及增值税返还。
5.频密更换核数师及管理团队
如该报告提及，本集团曾於过去四年多次更换其核数师及管理团队。
本集团於二零一零年四月由罗兵咸转至德勤时，曾更换核数师。罗兵咸已对由二零零七年一月一日直至二零一零年四月三十日期间本集团的账目作出查核及签署作实，并於二零一零年为本公司的首次公开发售及於二零一一年发行高级票据时作为申报会计师。此外，尽管罗兵咸永道辞任本集团的核数师，罗兵咸永道曾保留其作为本集团的内部监控顾问直至现时。
在此之前，随着於伦敦的另类投资市场退市及其後於香港上市，本集团的核数工作曾由英国的罗兵咸永道转至香港的罗兵咸永道。本集团认为，罗兵咸永道的香港团队对香港的上市规则会有更佳认识，能协助本集团改善其企业管治及遵守香港上市规定。本集团相信，考虑到当时即将来临的香港上市程序，之前的核数师由PKFUK转至英国的罗兵咸永道乃属合理。
自二零一零年本集团首次公开发售以来，曾有一次管理层转变，当中本公司前财务总监罗宝玲女士获提升至本公司副行政总裁的职位，以投入更多时间执行本集团的收购合并。尽管有该次职位转变，罗女士仍作为本公司的董事会成员及自二零零八年以来一直作为成员。
6.本公司的审核委员会主席及本集团的公司秘书
如该报告提及，本公司的审核委员会主席李港卫先生及本公司的前公司秘书冼力文先生均曾担任其他上市公司的职位，於彼等各自任期中该等公司的股价曾下跌。
尽管本集团不能评论本集团现任或前任董事曾任职或正任职的其他上市公司的股价表现，该报告却没有给予情况一个准确的描述，忽略本公司的独立非执行董事李港卫先生现时亦为（其中包括）中信证券股份有限公司（股份代号：6030）及中国太平保险控股有限公司（股份代号：966）的董事，而该两间公司均为知名的中国财务机构。
本集团亦有注意，该报告错误指出谭竞正先生曾为本公司主席。张继民先生自二零一零年本公司上市後一直为本公司的主席。於二零一零年前，於本公司在伦敦交易所另类投资市场上市期间，RobertRobertson先生曾任本公司的非执行主席。
此外，本集团无时无刻均遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录14所载企业管治常规守则的规定。本集团委任的每名独立非执行董事及公司秘书均於上市规则下具适当资格，并一直履行其各自的职务，获本公司认为满意。彼等之前於其他公司任职时的表现，对本集团的企业管治并无影响。
7.估值
该报告声称，由於本集团拥有庞大数量的未偿还债务，故离岸债务持有人收回款项会有困难，因而股份的价值被高估。
本集团谨此强调，本公司一直有偿还其债务，从未有拖欠还款。本公司预期，能依时偿还其债务，因而该报告所作假设，暗示股份价值被高估，实有欠适当分析及基矗。
结论
本集团的水泥产能，由二零零六年十二月的1,500,000吨增长至现时的产能23,700,000吨，使本集团成为中国西部地区一个主要中型水泥营运商。本集团的实体资产及生产厂房，容易核实属於本集团。考虑到於中国水泥业的概略取代成本为每吨产能最少人民币300元，於过去六年本集团需要约人民币6,600,000,000元建造或收购该水平的产能。本集团能快速增长其资产，正正是因为强大的经营利润率及现金流再加上资本市场集资活动，而该报告却对此提出质欵。
本集团董事会（「董事会」）谨此指出，除本公告所披露者外，并无任何有关建议收购或变卖的商谈或协议为根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.23条而须予公开者；董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜为根据上市规则第13.09条所规定的一般责任而须予公开者。
股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份於二零一二年八月八日上午十时五十一分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请，由二零一二年八月九日上午九时正起恢复股份买卖。
本公告承董事会命作出，本公司董事个别及共同就本公告所载资料准确性承担责任。
