根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 9 月 6 日以短信通知方式向 全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十八次会议的通知》，2012 年 9 月 12 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十八次会议。会议由公司副董事长徐永寿先生主持。本次会议应出席董事 9 位，亲自出席董事 8 位，委托 出席董事 1 位，其中钟烈华先生因其它公务不能亲自出席本次会议，委托董事曾 皓平先生参加本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的 规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于将公司惠州龙门分公司变更为全资子公司的议案》；
（一）变更的原因及方式。为促进公司经营发展，有效提升公司的经营水平和盈利能力，公司将广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司（以下简称“龙 门分公司”）变更为全资子公司“惠州塔牌水泥有限公司 ”（以下简称“惠州塔 牌”，以工商机关核定为准）。截止 2012 年 6 月末，龙门分公司未经审计的总资产为 150,992.03 万元，净资产为 72,809.42 万元。此次变更，拟将现有龙门分公司的业务、人员、资产、债权债务等注入惠州塔牌。同时，董事会授权公司总经 理办理龙门分公司变更相关手续全部完成后，龙门分公司予以注销。
（二）变更后的全资子公司情况如下：
公司名称：惠州塔牌水泥有限公司（名称预登记）
住所：龙门县平陵镇长塘水库边
注册资本：1,000 万元
法定代表人：张登频
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。
上述拟设立全资子公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（三）变更的风险和影响。
1、龙门分公司变更为惠州塔牌需按规定程序办理工商变更、登记手续，不存在法律法规限制风险。
2、龙门分公司的业务、人员、资产、债权债务等将注入惠州塔牌，生产经营能够持续、稳定进行，不存在生产经营风险。
3、龙门公司变更为全资子公司，将获得惠州龙门政府更多的政策支持，推动公司进一步发展壮大。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向华夏银行广州分行五羊支行申请人民币 19,500 万元综合授信额度的议案》。
公司原向华夏银行广州分行申请的综合授信额度已到期，目前该行同意继续授信给公司。为此，公司决定以信用方式向华夏银行广州五羊支行申请人民币 19,500 万元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向中信银行深圳分行申请人民币 10,000 万元综合授信额度的议案》。
拓开融资渠道，公司决定以信用方式向中信银行深圳分行申请人民币 10,000 万元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。
