近日，三一重工对三一重机的收购引人关注。这一方面是由于目前股市行情稍有反弹，上市公司便迅速刮起一股再融资狂潮，另一方面是由于三一重工的定向增发不是向其它机构，而是直接面向公司的十位实际控制自然人。
11月20日，三一重工召开了临时股东大会。21日，公司刊登了临时股东大会决议公告，主要内容包括：公司拟向梁稳根等十位自然人非公开发行人民币普通股，购买该十位自然人拥有的相关资产（即三一重机）；通过了公司与梁稳根等10名自然人签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案；其它相关决议等。
三一重工的临时股东大会的相关决议，引起了部分投资者的不满。针对投资者的怀疑，三一重工不是采取积极沟通的方式，而是保持沉默。这种做法越发让人难以理解。在笔者看来，为了三一重工最终顺利收购三一重机，减少二级市场相关投资者的损失，三一重工的高管应立即出面回答投资者的三点质疑。
其一，三一重机为何不在三一重工收购之前向其十大股东（也即三一重工实际控制人）分配现金股利7.5亿元？今年2月，三一重机决定向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元。三一重工公告显示，三一香港集团有限公司应分得7500万元，梁稳根3.9亿元，唐修国5953万元，向文波5291万元，袁金华5291万元，毛中吾5291万元，翟纯1006万元。然而，直到现在三一重机也没有向其十大控制股东分配现金股利。我们从三一重机的报告书中很容易找到其中的原因。2007年和截至今年9月30日的期末现金及现金等价物余额，分别只有3154万元和3242万元。由于看来，三一重机不是不想早些向其十大实际控制人分配7.5亿元现金股利，而是它的帐上根本就没有什么现金。三一重机没有现金却又要强行向其十大股东分配7.5亿元巨额股利，实在让人难以置信。现在倒好，三一重工一旦成功收购三一重机，根据11月21日的公告，三一重工必将成为三一重机的冤大头，7.5亿元的现金股利将毫无疑问由三一重工代劳。难道三一重工的高管当初在进行收购三一重机的决策时就是充着这这7.5亿元股利分红而去的吗？
其二，估值较其净资产增加了3.28倍有没有科学严谨的依据？11月20日股东大会通过了三一重工收购三一重机100%股权，其股权评估值为214289.34万元，确定交易价为19.8亿元。截至2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，收购价提高了3.28倍。在目前包括我国在内的世界经济都因为美国金融危机导致的经济危机正在全球漫延，按照正常的情况，此时收购资产打折是再正常不过的了，而三一重工收购三一重机的价格却要比其净资产高估3倍多，这是否合理？
其三，三一重机的盈利预测到底是馅饼还是陷阱？其实，对投资者来说，这一点最为关键。按照三一集团的承诺，预计三一重机2008-2010年实现净利润分别不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元。在20日的股东大会上，梁稳根等人进一步将盈利承诺延长到2011年，承诺三一重机2011年的净利润不低于5亿元。如果实际情况真如现在的预测，对投资者来说，当然是一件大好事。但如果到时候的实际业绩没有达到预期的目标，投资者的损失谁来承担？从三一重机的一些财务指标来看，也远远没有三一重工高管们预测的那样乐观。2007年和2008年前三季度，三一重机的经营活动现金流净额分别为-11.68亿元和-0.31亿元。即使是通过处置下属公司股权、减持三一重工解禁限售股等取得16.4亿元投资活动现金流收入的2007年，其期末现金及现金等价物也只有区区3153.9万元，营业收入现金比只有3.3%。今年1-9月，三一重机营业收入较去年全年增长76.8%，但期末现金及现金等价物余额仅增2.6%，营业收入现金比则降至1.9%，较去年末下降42.4%。今年前三季度，三一重工、柳工、山推股份、中联重科的资产收益率分别为8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重机的资产收益率仅3.5%，其资产收益能力仅相当于三一重工的五分之二，相当于上述四家上市公司平均资产收益率的二分之一。
