湖南山河智能机械股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本着求真务实的原则，公司于2007年4月29日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称”湖南证监局”）现场检查整改落实等工作。
一、公司治理专项活动组织
开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作，提高上市公司质量，促进公司健康发展的重要事项。公司董事、监事、高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等公司治理有关法律、法规，并将公司治理专项活动列为2007年度公司的一项重要工作开展。
根据湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月29日制订了《关于公司治理专项活动方案》上报湖南证监局，对公司治理专项活动的具体工作及时间作出了安排。
为按要求完成本次公司治理专项工作，公司专门成立了分别由董事长何清华和董事会秘书陈欠根任组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，负责领导和实施公司治理专项活动。
二、公司治理专项活动开展情况
2007年4月29日，启动公司治理专项活动。
2007年5月至6月，公司对照《”加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
2007年6月5日，公司完成《治理情况的自查报告和整改计划》及《关于加强公司治理专项活动自查情况》，并提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2007年6月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《治理情况的自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况》，并上报湖南证监局、深圳证券交易所。
2007年6月19日，经湖南证监局和深交所审核通过，《治理情况的自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动自查情况》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。
2007年7月24日至26日湖南证监局对公司进行了公司治理现场检查。公司于2007年8月14日收到湖南证监局《关于要求山河智能限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]40号）。
2007年10月22日，公司治理整改事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司治理整改工作完成。
至此，公司已经就自查发现需要整改和湖南证监局现场检查提出整改的事项进行了整改。
三、自查整改情况
根据《治理情况的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。
（一）公司存在独立董事超期任职的情形。公司董事长何清华、董事会秘书为该项工作的责任人。
整改情况：公司于2007年7月24日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，并提交公司于2007年8月10日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，换选独立董事柳思维先生、张钹先生为彭剑锋先生、王义高先生。
（二）公司需进一步完善经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施。公司总经理彭孟武为该项工作的责任人。
整改情况：公司制订了经理层任期经营目标责任约束及奖惩措施，量化了绩效考核指标。
（三）公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系需进一步完善。公司董事长何清华为该项工作的责任人。
整改情况：公司专门设立了审计部，配备了专职的审计人员3人，制定和完善了《内部审计制度》、《内部审计工作细则》。公司审计部将根据《内部审计制度》和《内部审计工作细则》的具体要求按计划有针对性的开展内部审计活动。
（四）公司需进一步改善原材料采购相对集中的问题。公司副总经理姚广山为该项工作的责任人。
整改情况：公司已经进一步完善了原材料采购体系，加强了对主要原材料的采购招标力度。通过采购招标，公司选定多家生产能力强、产品质量好、供货及时、价格合理的企业作为主要原材料供应商，并定期进行考核，保证公司生产经营活动的需要。
（五）公司的成本管理还需要进一步完善。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司已制订和完善了《成本核算及成本控制规范》、《存货管理制度》等，对存货管理、成本核算流程控制重新进行了规定。抓成本管理制度落实将是公司今后工作的重点。
（六）公司需健全全面预算制度。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司完善了《财务预算管理制度》，对预算的编制、预算的审核、预算执行和监督进一步予以了明确。
（七）公司需完善针对风险评估的内部控制系统。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司已逐步完善了从内部环境、风险防范、控制活动、信息沟通、检查监督等针对风险评估的内部控制系统，并已发挥了应有的作用。随着公司业务进一步发展，公司将定期或根据需要进行补充，使内控制度能适应公司发展的需要。
（八）公司会计核算方面存在ERP流程与产品成本核算体系不完全同步的现象。公司财务总监为该项工作的责任人。
整改情况：公司重新修订了成本核算流程，成本核算工作得到加强，与ERP成本体系相关的物流与成本流的一致性明显提高。
（九）公司对原材料、在产品、产成品盘存方式需进一步改进。公司财务总监邓国旗为该项工作的责任人。
整改情况：公司完善了《存货管理制度》，强化了对实物盘存的力度，并充分利用ERP的功能，改进了对原材料、在产品、产成品盘存方式。
（十）公司需进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。公司董事会秘书陈欠根为该项工作的责任人。
整改情况：公司将不定期、多形式对国家颁布特别是近期颁的法律、法规和监管部门制定的规章制度，及时组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员进行学习，增强董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员对法律法规的熟悉。
四、公众评议
本次公司治理专项活动，公司在深交所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
五、现场检查整改情况
针对湖南证监局《关于要求山河智能限期整改的通知》提出的整改事项，公司积极进行整改落实。具体情况如下：
（一）公司信息披露方面的问题
1、深交所对公司2006年信息披露考核仅评定为及格，公司在2006年年报以及2007年临时信息披露上存在”打补丁”和未及时披露等问题。公司应对有关情况进行自查，分析原因并出具专项说明，切实改进和加强信息披露工作。
整改情况：公司对此进行了认真总结，并向湖南证监局出具了专项说明。公司将在以后的工作中，不断加强相关人员业务学习和培训，及时掌握相关业务规则及流程，加强股东行为指导，切实做好信息披露工作。
2、深交所2006年上半年两次就公司股价异动发出问询函，机构投资者频繁到公司调研，公司应加强投资者关系管理，对重大事项做好信息披露前的保密工作，做到公平、及时披露信息。
整改情况：公司对投资者关系管理严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内部信息保密制度》及《接待与推广制度》的规定进行，切实做好了信息披露前的保密工作，做到公平、及时信息披露。
（二）三会运作方面的问题
1、公司董事会应按照《上市公司治理准则》的有关规定建立各专门委员会。包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会及投资战略委员会。
整改情况：公司董事会拟设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，并制订了各委员会实施细则，拟定了各委员会组成人员。
董事会战略委员会：何清华、彭孟武、龚进、王义高、陶涛（经公司董事会提名、股东大会批准后生效）为委员，何清华为主任委员；
董事会提名委员会：王义高、何清华、彭剑锋为委员，王义高为主任委员；
董事会审计委员会：邓小洋、陶涛（经公司董事会提名、股东大会批准后生效）、陈欠根为委员，邓小洋为主任委员；
董事会薪酬与考核委员会：彭剑锋、何清华、邓小洋为委员，彭剑锋为主任委员。
公司董事会拟设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，制订的各委员会实施细则，确定的各委员会组成人员，将提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
2、根据公司章程规定，独立董事应每年分别向董事会提交述职报告。
整改情况：公司四位独立董事于2007年3月18日分别向董事会提交了述职报告，并在2007年4月10日召开的公司2006年度股东大会上进行了述职。
3、部分董事会会议记录不规范。如记录程序化，未记录董事发言要点。
整改情况：公司已规范董事会会议记录。董事会秘书将会认真记录会议内容及董事发言要点，避免记录程序化。
（三）内部控制制度方面的问题
1、募集资金管理制度缺少对募集资金用途变更、监督管理和责任追究等事项的规定，应根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》重新制定。
整改情况：公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，重新修订了《募集资金管理办法》。
2、公司章程应就下列事项进行明确：规定独立董事的权利和义务；防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份”占用即冻结”机制。
整改情况：公司已在《公司章程》对独立董事的权利和义务；防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究，以及公司董事会对大股东所持股份”占用即冻结”机制进行了规定。
具体修改内容详见公司2007年10月23日在巨潮网披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议批准后实施。
3、公司抵押借款金额已达到9，980万元，占2006年经审计净资产的19.24%，公司章程应明确对抵押、质押资产的审议程序以及对董事会、董事长以及经理的授权。
整改情况：公司已在《公司章程》中对抵押、质押资产的审议程序以及对董事会、董事长授权进行了规定。
具体修改内容详见公司2007年10月23日在巨潮网披露的《公司章程》。修改后的《公司章程》需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议批准后实施。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将以此次治理专项活动为契机，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信、对股东负责的态度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业持续健康发展目标。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00七年十月二十二日
