上海建工股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海建工股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三次会议于2007年10月25日下午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名（董事林锦胜因公出差，授权委托刘国林董事行使表决权；独立董事侯勤因公出差，授权委托谭企坤独立董事行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议审议并以记名投票方式通过了下列议案：
一、审议通过《上海建工股份有限公司2007年度第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司治理专项活动整改报告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于上海地铁南站站股权转让的议案》
根据上海地铁一号线上海南站站改建工程项目的招、投标文件的规定，公司在 2002 年 9 月投资组建了由公司控股的上海地铁南站站建设有限公司（以下简称：项目公司）。项目公司的注册资本为 21,500 万元人民币，其中，公司出资 15,480 万元人民币，占注册资本 72%。注册资本与工程建设费（47,754 万元人民币）之间的差额资金（26,254万元人民币），由股东各方按各自的出资比例以股东增加投资的方式融资。其中，公司出资 18,902.88 万元人民币。因此，公司在该项目的投资（含注册资本）合计额为34,382.88万元人民币。
项目公司与招标人（上海申通地铁集团有限公司）签署了项目投资建设的合同协议书（以下简称：合同协议书）。该合同协议书规定：合同回购价格为55,428 万元人民币，合同价款分三次等额支付。2005年11月底公司收到招标人支付的首次合同价款18,476万元人民币（含回购营业税1030.5万元）。2006年末，招标人为节约该项目的费用支出，要求通过由招标人收购公司及其他股东单位持有的项目公司全部股权的方式来完成该项目的权属转移，并将 2006 年支付的 17,445.5万元人民币（不含回购营业税）指定为股权购买预付款。
为满足招标人的要求，公司同意招标人收购公司所持有项目公司的股权：
1、 本次实施的股权转让是由招标人收购项目公司现有股东的全部股权，其中：收购公司所持有项目公司的股权比例为72%；
2、 本次实施股权转让的范围是扣除招标人首次已经支付的项目回购款 （18,476 万元）后的剩余部分，即通过变更合同协议书明确：除首次已经支付的项目回购款外，第二次与第三次的合同价款由项目公司的投资人通过股权转让方式收回对该项目的投资及相应的投资收益。
3、 上述变更后，投资人收回投资及其回报的总额不低于变更前合同回购价格中的投资及其回报，投资及其回报中：投资本金为 47,754 万元，投资回报为4,852万元，其中公司将获得的投资回报为3,299万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于拟在澳门、莫斯科、圣彼得堡投资设立公司的议案》
为了进一步拓展境外建筑市场，经与公司控股股东上海建工（集团）总公司协商，拟由公司与上海建工（集团）总公司分别在澳门、俄罗斯莫斯科、俄罗斯圣彼得堡共同投资设立四家合资公司。
1、拟由本公司全资子公司上海市第一建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资33.33万美元在澳门设立一家主营工程承包、设计、施工、咨询和监理以及贸易服务和投资开发等相关业务的合资公司，其中：上海市第一建筑有限公司出资23.33万美元，占合资公司70%股权；上海建工（集团）总公司出资 10万美元，占合资公司30%股权。
2、拟由本公司全资子公司上海市第四建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资100万美元在俄罗斯莫斯科设立一家主营建筑工程、土木工程的设计、施工以及相关设备、建材的进出口贸易的合资公司，其中：上海市第四建筑有限公司出资 70 万美元，占合资公司 70%股权；上海建工（集团）总公司出资 30万美元，占合资公司30%股权。
3、拟由本公司全资子公司上海市第七建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资100万美元在俄罗斯圣彼得堡设立一家主营建筑工程、土木工程的设计、施工以及相关设备、建材的进出口贸易的合资公司，其中：上海市第七建筑有限公司出资 70 万美元，占合资公司 70%股权；上海建工（集团）总公司出资30万美元，占合资公司30%股权。
4、拟由本公司全资子公司上海市第七建筑有限公司与上海建工（集团）总公司、上海建工材料工程有限公司共同出资100万美元在俄罗斯圣彼得堡设立一家主营混凝土及预制构件的生产和销售、混凝土运输和泵运服务及建筑材料国际贸易的合资公司，其中：上海市第七建筑有限公司出资 30 万美元，占合资公司 30%股权；上海建工（集团）总公司出资 19 万美元，占合资公司 19%股权；上海建工材料工程有限公司出资51万美元，占合资公司51%股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《上海建工股份有限公司会计核算办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2007年10月26日
